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三达膜回复科创板首轮问询:2017IPO失利、环保与应收账款等被关注

  6月19日,资本邦讯,三达膜环境技术股份有限公司(下称“三达膜”)回复科创板首轮问询函。

  公司专注于膜材料研发、膜组件生产、膜工艺设计、膜设备制造、膜系统集成和膜技术应用,具体业务涉及工业料液分离、产品分离纯化、废水资源化、饮用水安全保障等领域。2016年-2018年,公司营收分别为54,446.47万元、58,594.17万元、58,990.88万元;同期对应的净利润分别为13,072.28万元、18,722.51万元、18,319.34万元。

  据资本邦了解,上交所的此次审核问询主要关注了公司股权结构,核心技术,业务,财务信息,风险提示等7个方面,共计31个问题。资本邦获悉,三达膜于4月19日提交招股说明书,5月19日收到上交所出具的《关于三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》。上交所的此次审核问询主要关注了公司股权结构,核心技术,业务,财务信息,风险提示等7个方面,共计31个问题。

  三达膜实际控制人控制的 Suntar Eco-city Limited 为新加坡主板上市公司。 同时,三达膜间接控股股东原为新加坡证券交易所主板上市公司,后为发行人境内上市于2011年2月在新加坡证券交易所退市。对此,三达膜回复称,新达科技退市过程符合当地相关法律程序,已经当地相关主管机构同意,不存在争议或纠纷;在新达科技私有化过程中,CDH Fund IV, L.P 提供至 Clean Water Investment Limited用于收购新达科技公众股权的资金,为其在境外合法募集的资金,符合境外法律法规的要求;相关主体从境外股东转换为境内股东的过程清晰。

  资本邦了解到,三达膜曾于2017年申报主板被否决。上交所要求三达膜补充说明:(1)前次申报的简要过程,发审委否决意见和要求落实的主要问题,需要落实的主要问题在本次申报前的落实情况;(2)前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化及变化原因;(3)本次申报和前次申报的信息披露差异情况;(4)会计调整事项是否符合企业会计准则的规定。

  根据三达膜的回复,公司于2013年6月19日向证监会递交了在上海证券交易所主板首次公开发行A股并上市的申请文件,首次申报的保荐机构为第一创业摩根大通证券有限责任公司;中国证监会第十七届发行审核委员会于

  2017 年 12 月 26 日举行第十届发审委 2017 年第 80 次工作会议,经发审委会议表决发行人的首发申请未通过;2018 年 3 月 14日证监会出具《关于不予核准三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》。

  《关于不予核准三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》中提到的关注问题为你公司按照实际污水处理量、基本水量孰高的原则确认污水处理收入,该处理方式对你公司报告期各期净利润的影响金额分别为-4,377 万元、-4,553 万元、-5,565 万元、-3,231 万元,占各期净利润的比例分别为53%、42%、43%、44%。你公司未在招股说明书中充分披露该处理方式涉及的主要项目工程情况及影响,且未作出特别风险提示。“和”截至 2017 年 6 月30 日,你公司 BOT、TOT 项目特许经营权账面价值为 10 亿元,占净资产比例为89%。你公司未在招股说明书中充分披露上述重要特许经营权涉及的具体项目、形成过程及相关风险,且未作出特别风险提示。

  关于应收账款1年以上账龄的占比持续上升的原因。三达膜回复:膜技术应用中的工业料液分离业务和膜法水处理业务一般按照工程或设备销售安装调试进度分阶段收款,安装调试完成后的收款比例约为合同约定金额的40%,其中,约30%的款项将于安装调试完成后2至3个月内完成结算;剩余约10%的应收账款作为质量保证金。

  报告期各期末,公司膜技术应用业务应收账款1年以上账龄的占比分别为50.97%、53.43%和62.55%。2018年末1年以上账龄占比大幅提升的主要原因有:(1)公司膜技术应用项目或膜芯配件均存在约定的质量保证期,一般为验收后的12个月至18个月,未及时收回的应收质保金对应收账款中账龄1年以上占比产生一定影响;(2)部分客户项目建设进度延迟、整体预算安排以及下游行业回款不及时等原因,未按约定结算期及时支付验收货款,导致应收账款账龄有所延长。

  上述账龄应收账款债务人主要为大中型企业。其中,上述大部分客户报告期内一直与三达膜存在正常业务往来,部分客户报告期内陆续对应收账款进行了偿还,还有一部分客户应收账款的形成系由于正常的业务结算周期。三达膜对上述债务人的生产经营情况、偿还债务的能力进行了审慎判断,认为上述债务人生产经营正常,未发现无法偿还债务的重大风险。

  资本邦还了解到,报告期内,三达膜受到的环保行政处罚(不含已撤销)对象为巨野县三达水务有限公司、四平三达净水有限公司。相关主管部门均出具了相应的证明,具体情况如下:

  1)2019年4月,巨野县环境保护局出具《证明》,证明报告期内,巨野县三达水务有限公司出水排放污染物偶然超标,已经给予相应的行政处罚,该公司已经整改完毕,该公司的违法行为没有造成严重环境污染,不属于环境保护相关法律、法规及司法解释规定的严重污染环境的重大违法违规行为。

  2)2019年3月,四平市城市管理行政执法局出具《证明》,证明报告期内,发行人子公司四平三达净水有限公司由于设备故障,造成污水处理厂未能满负荷运行,依法给予相应处罚。该公司的违法行为没有造成严重环境污染,不属于环境保护相关法律、法规及司法解释规定的严重污染环境的重大违法违规行为。

  3)2019年3月,四平市生态环境局出具《证明》,证明报告期内,发行人子公司排放的污染物偶有超标现象,已给予相应处罚,该违法行为没有造成严重环境污染,不属于环境保护相关法律、法规及司法解释规定的严重污染环境的重大违法违规行为。综上,针对上述行政处罚,主管部门已出具说明,上述涉及行政处罚的子公司的相关行为未造成环境污染及水污染的严重后果,上述行为在情节上不属于重大违法违规行为。发行人就上述处罚事项已及时采取整改措施。行政处罚对三达膜的营业收入、净利润及净资产影响较小,对三达膜的正常生产经营、盈利能力等未造成重大不利影响。

  此外,关于各期污水处理业务应收账款账期较长,账龄超过1年的金额及占比持续上升的原因。三达膜回复:三达膜污水处理业务账龄1年以上应收账款余额占比持续上升原因主要系四平市污水处理管理处、白城市住房和城乡建设局、梅河口市城市管理行政执法局等2017年及2018年回款比例较低。2019年3月27日,四平三达与四平市人民政府签订《四平市污水处理厂特许经营权提前终止协议》,约定双方一致同意解除《四平市污水处理厂特许经营权协议》及《污水处理服务协议》,截止本问询函回复出具日已全额收回相关应收账款9,192.12万元。截止本问询函回复出具日,三达膜已收到期后白城市住房和城乡建设局支付的水费370.00万元、梅河口市城市管理行政执法局支付的水费1,627.58万元。

  关于主要客户对应收账款余额的确认情况。三达膜回复:三达膜与地方政府相关部门均签署污水处理特许经营权协议,对污水处理费的结算进行约定。三达膜定期向地方政府相关部门提交水费确认单,并根据地方政府相关部门审批确认的污水处理费确认收入,结合相关主管部门的回款记录,应收账款余额可间接确认。同时,保荐机构和申报会计师对报告期内水务投资运营的主要客户执行函证程序,除四平三达、梅河口三达外,水务投资运营其他主要客户的应收账款余额均已经地方政府相关部门回函确认。

  关于水污染防治的拨款计划、各期期后回款问题。三达膜回复:截至2018年12月31日,账龄1年以上的污水处理厂共计6家。截止本问询函回复签署日,三达膜对四平市污水处理管理处的应收账款已全额收回。其余5家账龄1年以上的污水处理厂所在地地方政府节能环保支出财政拨款计划能够覆盖2018年度相关污水处理服务费用,各项目具有偿付能力。

  三达膜表示公司历年来坏账损失较小,报告期内水务投资运营业务实际发生的坏账损失为0.00万元,2016年、2017年、2018年,三达膜水务投资运业务计提的坏账准备金额占应收账款比例已经分别达到7.42%、8.60%和12.55%,高于水务投资运营历史实际坏账损失比例,从期后回款来看,应收四平市污水处理管理处水费9,192.12万元及应收梅河口市污水处理厂水费1,627.58万元已全部收回,因此发行人应收污水处理费的坏账准备计提充分。

  关于报告期内固定资产整体规模较小的原因,新增机器设备规模较小的原因。三达膜回复:报告期内,公司固定资产相较于膜技术应用收入规模较小。公司以先进膜分离技术的开发与应用为业务基础,通过为客户提供系统化的膜集成技术整体解决方案以实现膜材料、膜组件及其成套设备的销售,从而获得盈利。在该业务模式下中,公司专注于技术方案设计、整体系统集成、运营技术支持与运营服务等业务环节,上述环节产生的业务规模受生产场地、相关设备投入影响较小,而主要受制于技术人员的投入量、专业程度、熟练程度等。

  资本邦了解到,报告期内,公司逐步由单纯提供系统化的膜集成技术整体解决方案延伸至膜材料、膜组件的研发、生产的基础领域。公司自主研发、生产的陶瓷膜、中空纤维膜等膜材料及膜组件已符合部分客户的需求并应用于具体场景,但受限于生产条件限制,公司自主研发、生产的膜材料及膜组件应用占比较低,大部分膜材料仍需通过向国际知名厂商采购。

  基于上述原因,公司膜技术应用业务的资产结构呈现以流动资产为主、非流动资产为辅的特点,固定资产整体规模较小且基本保持稳定。随着延安新厂区的投产使用,三达膜膜材料的生产能力将得到极大提高,膜材料中的自产比例也将大幅提升,膜技术应用业务相关的固定资产规模将会提升。

  此外上交所还注意到,报告期各期末,三达膜预付款项分别为1,904.03万元、1,997.03万元和5,368.17万元;应付账款余额分别为12,536.37万元、13,942.08万元和24,952.66万元,2018年余额均大幅增长。2018年末预付款项余额较上年末大幅增加,主要因为当年末公司膜技术应用业务在手订单较多且部分大额订单处于前期进度,主要原料尚在采购中。同时,2018年末应付账款增加较多,受正在执行的膜技术应用项目数量、金额和进度的影响。上交所要求三达膜说明:2018年膜技术应用业务在手订单较多导致预付款项和应付账款同时大幅增加的原因,是否符合商业逻辑。

  对此三达膜回复:截至2018年12月31日,应付账款增加主要系应付膜技术应用业务货款增加及应付污水处理厂项目的升级改造和二期扩建工程款增加所致。报告期各期末,三达膜膜技术应用在手订单数量分别为45个、44个和69个,在手订单金额为22,185.16万元、27,370.97万元、48,504.16万元,2018年末在手订单数量和金额均高于报告期其他年度。三达膜膜技术应用设备采取以销定产的生产模式,订单签订后根据设备生产需求向供应商下达采购需求,三达膜不同物料的供应商的结算方式不同,先款后货、货到后月结或者按合同约定的进度和比例支付的模式并存,2018年末三达膜预付款项和应付账款同时大幅增加符合三达膜的实际经营情况。

  三达膜报告期内应付账款周转率平均为3.07次,报告期各年度变动幅度较小,三达膜采购周期未发生重大变化。综上,报告期内,三达膜采购付款的结算方式和结算周期未发生重大变化,2018年的采购付款情况与报告期内其他期间一致。


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